栾盈把晋人的全部注意力全部转到了自己身上。
但是令晋人没有想到的是，栾盈反攻只是一系列灾难的开始：齐国为了对平阴之役展开报复，悍然对晋国发动了规模巨大的军事进攻；太行山以东的半壁河山惨遭蹂躏，战章。他说道：“卫国人无礼，竟然驱逐了自己的君主。卫衎流亡到我国已经九年啦，孙林父的罪行仍然没有得到追究。卫衎是寡人的舅舅和姐夫，卫剽却与齐国没什么关系；他还因为我国收留卫衎而怨恨寡人，在晋国人耳边传寡人的坏话，又妄图借平邑之役公报私仇除掉卫衎，所以进攻也最卖力气。
“这个仇、寡人如果不报，就把齐国改姓卫吧！百年之后等寡人到了天上，先君问起寡人为什么不敢复仇时，寡人就把夫子们推到前面去，让你们来回答这个丢人的问题，诸位以为如何？”大夫们见他把祖宗们搬出来，这才不敢吱声了。
秋七月，齐师悉起伐卫。当时齐师各部的指挥官是：王孙挥为先锋，谷荣为御戎，召扬为车右；莒恒为次先锋，成秩御戎，傅挚为车右；齐庄公亲帅中军，曹开御戎，晏父戎为车右；副车御戎为上之登，卢蒲癸为车右；襄罢师帅左军，牢成御戎，狼蘧疏为车右；侯朝帅右军，商子车御戎，桓跳为车右；夏之御寇殿后，商子游御戎，崔如为车右，烛庸之跃为四乘。
上述指挥官都是齐庄公的嫡系，是对他言听计从的人。齐师首先包围了帝丘，卫国人吓得缩在城里不敢应战。齐师在郊外劫掠一番，齐庄公随后下达了北渡黄河、直取朝歌的命令。
晏子劝谏道：“君侯恃仗武力讨伐盟主，如果不能成功，那将是齐国之福。如果建立功业，你又没有德行君侯必然会遭遇灾祸！”
崔杼也反对他说：“不可！臣听说小国趁大国遭遇动乱而取得功业，必会遭受惩罚，君侯还是慎重考虑下吧！”
齐庄公摇头道：“寡人岂是害怕个人遭到灾祸就放弃国家大业的人？如果能报复晋国，寡人死在战场上又当如何？”
崔杼退出去，把这番话说给偶遇的陈须无听。陈须无问：“夫子打算如何收拾局面？”
崔杼说：“我说的话他都不听了，如果晋国再次伐齐，齐国必然灭亡。到那时群臣心急，谁还会在乎君侯？您就等着瞧吧！”
陈须无见他一脸愤愤的表情便离开了，他后来对儿子说：“崔子恐怕要死了吧？他指责君侯过分，自己说的话却更过分，必将不得好死。以道义规劝君主尚且要用谦抑之词，何况恶语相向呢？”
朝歌的一部分先前是卫国的首都，后来赤狄灭卫，朝歌因此被赤狄占据。晋灭赤狄之后又将朝歌、邯郸等城市据为己有。
齐师气势汹汹杀奔朝歌，晋人毫无防备，又大为恐惧，只采取一些软弱无力的抵抗，朝歌城很快就陷落了。
齐庄公深深出了一口恶气，他将城内贵族的财富洗劫一空，抢光了城里的奴隶，再派一支军队把战利品送回齐国，然后带领大军继续东进。
齐庄公将军队分为两部，一部继续向北，劫掠了邯郸和邢台的郊野，然后摧毁了太行山口的孟门要塞，从白陉今河南辉县西进入太行山；另一部通过太行陉直插晋国腹地。
齐师东渡少水今沁水，行进到荧庭城外。荧庭是晋国的东南大门，城市向西百里是曲沃；向北五十里便是晋国故都绛城，继续西行百里就到了都城新绛。
但是齐庄公还没有疯狂到想要把战火烧到新绛的程度，他只下令进攻荧庭。晋军主力此时仍然包围着曲沃，士匄不得不暂缓攻城，分兵救援荧庭。齐庄公大喜，他制定了一个围点打援的战术，为晋军设下了一个包围圈；从曲沃到荧庭只有一条崎岖难行的道路，结果援军的前半部分被歼灭，后面的则逃回曲沃去了。
齐军随即攻破荧庭城门，又洗劫了这座富裕的小城市。齐庄公对这个战果感到满意，他下令把晋军战死者的尸体堆积起来，筑了一座京观，又把随军带来的先君的神主供到高台上，杀牛宰羊举行了祭拜仪式；仪式结束后下达了撤军令。
败军逃回主力营中，士匄大怒，他向周阳和绛城下达了征兵令，准备从不同方向进攻侵略军。但是当晋军再次到达荧庭时，齐国人已经跑得无影无踪了；指挥官埋葬了被筑成京观的同伴的尸体，然后下令追击，军队沿着侵略军的足迹一直追出太行山。
齐庄公撤退时把夏之御寇所率军队布置在郫邵今河南沁阳之邵源镇以阻击追兵。仓促集结起来的晋军一连进攻数次，结果都被齐军击退了。指挥官见无力冲破防线，只得悻悻撤军。
齐军在东渡少水时又遭到一支人数不多的晋国武装的阻拦，齐军一个冲锋就把对方击溃了。齐庄公再次封尸筑造京观向祖先告祭，然后才拔营回师。
当年，赵穿的儿子赵旃被封到邯郸，这个家族便在邯郸城开始繁衍生息。赵旃的继承人叫赵胜，他是个有着强烈荣誉感的老牌军人。赵胜一直密切地注视着齐军的动向，他给鲁国人写了一封信，请求鲁国出师与他共同对地作战。
叔孙豹报鲁襄公说：“盟主之请，不可以不尽力。”他便按照赵胜制定的方案，率领一个军向西行进，渡过黄河，在雍榆朝歌以东，今河南滑县西北扎营；邯郸军驻扎在朝歌东郊。。
齐师沿着黄河北岸一路东行，队伍拉得很长。联军不敢与齐师主力作战，只得放大部队通过。齐师殿后距离主力越一天的路程，这支军队人数较少、行动散乱、军士们归心似箭，这样就成了极好的进攻目标。
联军对齐军发动腰击，将敌人截为数段，齐军一触即溃；进攻者不但取得了完胜，而且俘虏了晏婴的一个儿子。div